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假自營真代理模式下,近4000萬退稅款應(yīng)歸屬外貿(mào)企業(yè)還是真實自營方?
發(fā)布時間:2024-09-20 21:53:04  作者:謝曉晶     瀏覽:154次

一、案件背景:

BC公司與外商R Company達(dá)成了銷售低溫鉆機(jī)及配套設(shè)備的合作意向后,BC公司在國內(nèi)發(fā)布招標(biāo)書,通過招標(biāo)選中了7家鉆機(jī)生產(chǎn)制造商;BC公司就上述產(chǎn)品的訂單內(nèi)容,組織了R Company和國內(nèi)的生產(chǎn)制造商進(jìn)行了溝通、洽談。

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緊接著,BC公司選擇了MB 公司作為上述產(chǎn)品的出口公司,雙方簽署了《合作協(xié)議》,對以下幾個方面進(jìn)行了約定:

1.?項目管理費:買賣合同總金額的0.6%為MB公司的項目管理費;

2.?費用支付:MB公司在收到外商的外匯并結(jié)匯后,支付與國內(nèi)制造商約定的購貨款、上述項目管理費、其他相關(guān)費用,剩余款項(差價)支付給BC公司;

3.?退稅款分配:MB公司收取的出口退稅款,應(yīng)當(dāng)于取得后5個工作日內(nèi)支付給BC公司;

4.?協(xié)助簽署銷售合同:BC公司將協(xié)調(diào)MB公司與R Company簽署設(shè)備銷售合同、并與國內(nèi)鉆機(jī)生產(chǎn)制造商簽署出口產(chǎn)品收購合同;

5.?BC公司其他義務(wù):BC公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)出口設(shè)備的制造進(jìn)行監(jiān)督;安排R Company驗收設(shè)備;對R Company的操作人員進(jìn)行培訓(xùn);支付國內(nèi)外運輸、保險、倉儲等費用。

隨后,BC公司按照約定分別安排MB公司與R Company和國內(nèi)生產(chǎn)制造商簽署了合同。

然而,在項目執(zhí)行完畢后,MB公司僅向BC公司支付了上述第2點中約定的小部分差價款,尚有1000余萬余款未支付;另外,上述第3點中約定的出口退稅款,MB公司分文未付,而根據(jù)稅務(wù)局?jǐn)?shù)據(jù),MB公司基于上述出口業(yè)務(wù)取得了約3850萬的出口退稅款。于是BC公司一紙訴狀將MB公司告上法院。


二、一審法院審理情況

1.?關(guān)于MB公司與BC公司簽署《合作協(xié)議》的效力問題

(1)MB公司的主張

關(guān)于《合作協(xié)議》的效力,MB公司認(rèn)為,根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范外貿(mào)出口經(jīng)營秩序切實加強(qiáng)出口貨物退(免)稅管理的通知》(國稅發(fā)〔2006〕24號)第二條規(guī)定,“出口企業(yè)以自營名義出口,其出口業(yè)務(wù)實質(zhì)上是由本企業(yè)及其投資的企業(yè)以外的其他經(jīng)營者(或企業(yè)、個體經(jīng)營者及其他個人)假借該出口企業(yè)名義操作完成的”,不應(yīng)當(dāng)就該業(yè)務(wù)向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報辦理出口貨物退(免)稅。而MB 公司與BC公司簽署的《合作協(xié)議》,與上述情形相符,即雖然MB公司是以自營的名義出口,但實際上出口業(yè)務(wù)是由與其沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系的BC公司完成的,因此《合作協(xié)議》簽署的背景是以合法形式掩蓋非法取得出口退稅款的目的,應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為無效。

(2)一審法院的認(rèn)定

一審法院認(rèn)為,MB公司出口的業(yè)務(wù)真實存在,MB公司分別與R Company和國內(nèi)生產(chǎn)制造商簽訂了購銷合同且已履行完畢,MB公司亦實際參與了產(chǎn)品出口的全過程,不應(yīng)當(dāng)認(rèn)為是BC公司假借MB公司名義完成出口業(yè)務(wù),而且本出口業(yè)務(wù)并不存在騙取國家出口退稅的違法情形,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定《合作協(xié)議》有效。

2.?關(guān)于MB公司與BC公司簽署《合作協(xié)議》的履行問題

一審法院認(rèn)為,MB公司與外商和國內(nèi)生產(chǎn)制造商簽署并且執(zhí)行合同等行為,系履行《合作協(xié)議》中的義務(wù);而BC公司提供的證據(jù)資料也能證明,其按照《合作協(xié)議》的約定完成了前期項目洽談、聯(lián)系外商和供應(yīng)商等義務(wù)。即MB公司與BC公司均按照合同約定履行了各自的義務(wù)。

3.?關(guān)于MB公司是否應(yīng)當(dāng)向BC公司支付相關(guān)款項的問題

一審法院認(rèn)為,本案的出口業(yè)務(wù)已經(jīng)完成,BC公司按照約定完成了相應(yīng)的合同義務(wù),MB公司應(yīng)當(dāng)按照約定向BC公司支付相應(yīng)款項。證據(jù)顯示,R Company向MB公司支付的貨款約為2.95億元,MB公司向國內(nèi)供應(yīng)商支付貨款約為2.75億元,應(yīng)該歸屬于MB公司的項目管理費約為177萬元(=2.95億*6%),MB公司另外支出了技術(shù)咨詢費600萬元、運費約126萬元、印花稅約17萬元等,剩余余款約985萬元,MB公司應(yīng)當(dāng)向BC公司支付。

至于MB公司取得的3850萬左右的出口退稅款,MB公司自愿與BC公司在《合作協(xié)議》中約定將支付給BC公司,該約定系MB公司對自有資產(chǎn)的處分,并不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性約定。但鑒于上述約定存在雙方利益失衡的情況,而MB公司確實為了上述出口業(yè)務(wù)付出了勞動,根據(jù)公平原則,酌情從中扣減180萬作為MB公司的勞動報酬,故MB公司應(yīng)當(dāng)將剩余的3670萬左右的出口退稅款支付給BC公司。


三、二審法院審理情況

MB公司不服一審判決,故向二審法院提起上訴。

1.?國家稅務(wù)總局回函

二審法院在審理過程中,就案件所涉的《合伙協(xié)議》及相關(guān)事實的定性問題,向國家稅務(wù)總局發(fā)函。國家稅務(wù)總局回函表示,根據(jù)《合伙協(xié)議》的內(nèi)容,本案當(dāng)中的出口業(yè)務(wù)實際上不是由MB公司經(jīng)營的,而是屬于國稅發(fā)〔2006〕24號文第二條第二款所述之情形,對于這類出口業(yè)務(wù),出口企業(yè)(即MB公司)不得向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報辦理出口貨物退(免)稅。

2.?二審法院的認(rèn)定

二審法院認(rèn)為,民事合同的成立,一方面應(yīng)當(dāng)符合合同各方具備完全民事行為能力、具有真實意思表示的條件;另一方面也應(yīng)當(dāng)以合同形式及內(nèi)容不違反法律法規(guī)為前提。首先可以確認(rèn)MB公司和BC公司當(dāng)時簽署《合作協(xié)議》意思表示真實,并且雙方基本已履行了相關(guān)合同義務(wù)(付款義務(wù)除外),接下來需要確認(rèn)《合作協(xié)議》效力的問題,這需要從是否有非法利益輸出與非法獲取出口退稅兩個層面來考量。

(1)是否有非法利益輸出

MB公司是一家國有控股的外貿(mào)企業(yè),具有良好的資信狀況,在本案中承擔(dān)了全部的合同風(fēng)險與合同義務(wù),但卻僅能分得合同金額6%的項目管理費,而剩余收益基本都?xì)w屬于BC公司,MB公司取得的收益和承擔(dān)的風(fēng)險完全不成比例。上述情況系國有控股企業(yè)的重大利益輸出,嚴(yán)重?fù)p害了國有控股企業(yè)的合法權(quán)益。因此,《合作協(xié)議》具有國有資產(chǎn)利益輸出的非法合同目的。

(2)是否非法取得出口退稅

對外貿(mào)易活動不得有騙取出口退稅的行為,而騙取出口退稅明顯屬于違法行為。根據(jù)國家稅務(wù)總局的回函,本案出口業(yè)務(wù)實質(zhì)上是BC公司假借MB公司的名義操作完成的,屬于按照不得申請出口貨物退(免)稅的情形。因此,《合作協(xié)議》具有非法獲取出口退稅款之目的。

從以上兩方面來看,《合作協(xié)議》應(yīng)屬無效。最后,二審法院判令撤銷一審判決。


四、最高人民法院審理情況

BC公司不服二審判決,故向最高人民法院申請再審。最高人民法院認(rèn)為,本案的爭議焦點為《合作協(xié)議》效力如何認(rèn)定、以及出口退稅款如何分配。

根據(jù)《合作協(xié)議》的約定,該合同屬于典型的外貿(mào)代理合同,BC公司負(fù)責(zé)組織貨源、采購出口貨物、與外商R Company溝通銷售事宜,MB公司負(fù)責(zé)與國內(nèi)生產(chǎn)制造商簽署采購合同、與外商R Company簽署外銷合同,這樣的貿(mào)易形式并不違法我國的法律法規(guī)。MB公司與BC公司在《合作協(xié)議》中約定雙方的權(quán)利義務(wù)和利益分配,是雙方當(dāng)事人的真實意思表示,不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為損害了國有資產(chǎn)利益。

MB公司與BC公司約定在收到出口退稅款后的五個工作日內(nèi),將全部出口退稅款支付給BC公司,是雙方當(dāng)事人對于取得的出口退稅款的再分配約定,MB公司完全有權(quán)選擇如何處置該筆退稅款。并且本案也不存在沒有真實貨物而虛假出口的情形,沒有騙取國家出口退稅款。雖然二審法院根據(jù)國家稅務(wù)總局的意見認(rèn)為《合作協(xié)議》違反法律法規(guī),但是國家稅務(wù)總局只是就如何理解國稅發(fā)〔2006〕24號文第二條第二款發(fā)表意見,而該文件并非行政法規(guī),即使MB公司與BC公司的約定違反了該文件中的規(guī)定,是否進(jìn)行行政處罰、如何進(jìn)行行政處罰屬于稅務(wù)部門的行政職責(zé),而不屬于法院審理的范圍。

因此,最高人民法院認(rèn)為《合作協(xié)議》有效,一審法院認(rèn)定的事實清楚、適用法律正確,判決維持一審法院的判決。


五、寫在最后

雖然本案中最高人民法院認(rèn)為基于對自身利益的再分配,實際承擔(dān)代理角色的MB公司應(yīng)當(dāng)將從稅務(wù)部門取得的出口退稅款支付給BC公司,對于作為實際聯(lián)系外商和國內(nèi)供應(yīng)商的BC來說最終獲得了出口退稅款,但在國家稅務(wù)總局看來,這種貿(mào)易模式不符合出口退稅的條件,因而還會存在著一定的稅務(wù)行政風(fēng)險。并且,在實踐中,通過所謂“假自營真代理”的模式出口貨物最終出口退稅款或等值金額的歸屬,還應(yīng)當(dāng)具體案件具體分析。

另外,以出口之名行代理之時的外貿(mào)企業(yè)也需要注意,由于其以自身名義分別與外商、供應(yīng)商簽訂購銷合同,各方之間為了避免在合同中體現(xiàn)代理的實質(zhì),一般會按照自營的交易方式約定外貿(mào)公司的交貨、付款等義務(wù)。若后續(xù)出現(xiàn)貨物交付問題、或者外商遲遲不付匯等問題,合同對方均有可能直接要求外貿(mào)企業(yè)承擔(dān)合同義務(wù)。并且,如果出口的貨物因為非自營、或者取得的增值稅專用發(fā)票存在問題、備案單證不符等情況被稅務(wù)部門認(rèn)為不符合退稅條件,即使外貿(mào)企業(yè)已經(jīng)取得出口退稅款,也會被要求返納,若此時外貿(mào)企業(yè)已經(jīng)將退稅款支付給實際出口方,則對于外貿(mào)企業(yè)來說可能會面臨巨大損失。


以上回答僅供參考,不作為正式的法律意見。
責(zé)任律師:
謝曉晶/蘭迪海關(guān)與財稅部
具有注冊稅務(wù)師、中級會計師職稱、高級企業(yè)合規(guī)師、證券從業(yè)資格
  • 標(biāo)簽:
  • 假自營真代理
  • 出口退稅
  • 當(dāng)前律師
    蘭迪海關(guān)與財稅部
    一、人物簡介謝曉晶律師,執(zhí)業(yè)證號:14403202211411025上海蘭迪(深圳)律師事務(wù)所專職律師,專業(yè)領(lǐng)域為國內(nèi)與國際財稅法,國際投資與貿(mào)易。二、教育背景南昌大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士三、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗謝曉晶律師是上海蘭迪(深圳)律師事務(wù)所專職律師,廣東省涉外律師新銳人才,深圳市涉外律師新銳人才,具有注冊稅務(wù)師、中級會計師職稱,高級企業(yè)合規(guī)師和證券從業(yè)資格。謝律師為多家企業(yè)提供出口退稅合規(guī)與咨詢、出口退稅刑事辯護(hù)、公司合規(guī)與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、出具境內(nèi)外法律與財稅意見書和盡職調(diào)查報告、提供境內(nèi)外公司法與稅法合規(guī)咨詢、國際財稅爭議溝通與解決等法律服務(wù),在國內(nèi)外法律及財稅領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗。四、業(yè)績代表財稅法領(lǐng)域:·為山東、深圳、東莞等多家生產(chǎn)企業(yè)、外貿(mào)企業(yè)提供出口退稅全流程的合規(guī)咨詢服務(wù);·代理某行業(yè)龍頭企業(yè)騙取出口退稅刑事案件,結(jié)合稅務(wù)、刑事雙重專業(yè)能力及該類案件的特殊性,為涉案人員進(jìn)行辯護(hù);·代理某財務(wù)人員涉嫌騙取出口退稅的刑事辯護(hù);·協(xié)助湖北某公司進(jìn)行印度反傾銷新出口商復(fù)審;·為日本某軟件研發(fā)公司提供境內(nèi)目標(biāo)公司的法律與財稅盡職調(diào)查、以及股權(quán)質(zhì)押登記服務(wù);·為巴西某游戲公司在中國境內(nèi)的服務(wù)貿(mào)易出具與稅務(wù)相關(guān)的法律意見書;·為定居日本的某客戶應(yīng)對國內(nèi)稅務(wù)調(diào)查事項(含個人所得稅及國內(nèi)店鋪)提供稅務(wù)咨詢服務(wù);·多家金融科技企業(yè)、生產(chǎn)制造企業(yè)、通信技術(shù)企業(yè)、軟件開發(fā)企業(yè)、國營(上市)企業(yè)提供海外子公司日常財稅合規(guī)咨詢、出具內(nèi)控報告、出具轉(zhuǎn)讓定價報告、跨境交易模式涉稅分析等財稅與法律服務(wù);·為某專業(yè)設(shè)備制造企業(yè)(上市公司)外派人員涉及的境外及國內(nèi)稅務(wù)問題出具法律意見。國際投資與貿(mào)易領(lǐng)域:·為國內(nèi)某農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)的海外并購項目提供全程法律服務(wù),包括但不限于前期境外法律咨詢、協(xié)助進(jìn)行商業(yè)談判、為目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查、起草投資意向書、協(xié)助境內(nèi)投資備案劃轉(zhuǎn)、起草股權(quán)收購協(xié)議(英文版)、協(xié)助辦理境外工商轉(zhuǎn)股手續(xù)、目標(biāo)公司董事的新增/卸任、境外央行備案等;·為多家企業(yè)的境外投資提供股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、目的國外商投資政策與政府審批、境外公司法與稅法合規(guī)咨詢、中英文法律文書的起草與審核、涉外商標(biāo)異議、境外勞動法咨詢、辦理海牙認(rèn)證等法律服;·為多家中資企業(yè)的海外子公司,以及中資企業(yè)境外業(yè)務(wù)合規(guī)性出具法律意見書(涉及的國家包括但不限于德國、俄羅斯、印度、越南、喀麥隆、加拿大、歐洲等);·為芬蘭某上市企業(yè)、國內(nèi)某頭部電商平臺就退出海外市場相關(guān)合規(guī)事宜出具法律意見書;·為國內(nèi)某上市高科技環(huán)保企業(yè)海外EPC工程項目提供法律風(fēng)險分析及應(yīng)對建議;·為國內(nèi)某智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案和大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商(上市公司)的境外投資項目提供從數(shù)據(jù)保護(hù)法、稅務(wù)合規(guī)、原產(chǎn)地認(rèn)證、FDI政策等多角度的法律及風(fēng)險防范建議;·為某汽車零部件企業(yè)、專業(yè)設(shè)備制造企業(yè)等就境外法律環(huán)境及目標(biāo)公司情況出具法律意見書;·為臺灣某電子科技企業(yè)在境外的土地購買事項出具盡職調(diào)查報告,并協(xié)助起草、審核授權(quán)與對手方的溝通郵件、授權(quán)委托書、諒解備忘錄、購買意向書等法律文書;·為某頭部家電企業(yè)的海外業(yè)務(wù)貿(mào)易模式、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)合規(guī)、海外市場準(zhǔn)入資格、本地采購模式、進(jìn)出口合規(guī)等從法律與稅務(wù)角度出具意見書。常年法律顧問服務(wù):·為東莞某企業(yè)提供與出口退稅相關(guān)的常年法律與財稅顧問服務(wù);·為廣州某科技有限公司提供股權(quán)架構(gòu)搭建、框架協(xié)議、采購合同起草與審核等常年法律顧問服務(wù);·為深圳某有限公司提供勞動咨詢、勞動用工制度建立、廠房租賃糾紛咨詢、各類合同起草與審核、知識產(chǎn)權(quán)維護(hù)等常年法律顧問服務(wù);·為多家金融科技公司、大型節(jié)能環(huán)保綜合性企業(yè)、電子產(chǎn)品回收平臺等起草或?qū)徍酥Ц斗?wù)協(xié)議、項目委托代理協(xié)議、技術(shù)服務(wù)協(xié)議、授權(quán)委托協(xié)議、合作協(xié)議等常年法律顧問服務(wù)。五、榮譽資質(zhì)中國律師資格、注冊稅務(wù)師、中級會計師職稱、高級企業(yè)合規(guī)師、證券從業(yè)資格、廣東省涉外律師新銳人才、深圳市涉外律師新銳人才六、工作語言中文、英文
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