一、基本案情
H公司向其境外母公司下單購買某品牌威士忌酒,貨物由意大利酒廠海運至國內碼頭,H公司向海關申報進口,H公司進口后銷售給一級經銷商以及通過電商平臺銷售。
2023年,海關對H公司開展關聯公司的轉移定價的估價稽查。海關查閱、復制了H公司賬簿并對主要負責人員和其他人員進行詢問筆錄后,海關初步認定H公司存在買賣雙方存在特殊關系,并不排除啟動低報價格違法行為調查。
二、辦案結果
蘭迪海關律師接受委托后,認真傾聽客戶意見,查詢與分析客戶進出口資料、會計賬簿信息、關聯企業信息等,經過了大量研判與團隊內部多次討論。
主辦律師就案件中買賣雙方是否存在特殊關系、特殊關系是否影響進口成交價格等定性問題為H公司進行解讀與解析;協助企業積極配合海關調查,主動陳述進口成交價格情況,如實向海關提交相關材料;全過程進行風險分析評估,就可能涉及違法問題進行了風險提示;基于企業的財務轉移定價政策、財務審計報告、年度會計報表、非貿付匯等資料綜合研判,就特殊關系影響成交價格后的定量問題,結合海關估價方法、商品市場價格、成本、利潤等價格因素為企業提供了最佳的漏繳稅款補征方案,獲得海關認可。
三、海關律師評析
1、什么是海關定義的特殊關系?
特殊關系是指買賣雙方存在依據《中華人民共和國海關審定進出口貨物完稅價格辦法》的規定的八種情形之一的關系的,具體包括:
(一)買賣雙方為同一家族成員的。
(二)買賣雙方互為商業上的高級職員或者董事的。
(三)一方直接或者間接地受另一方控制的。
(四)買賣雙方都直接或者間接地受第三方控制的。
(五)買賣雙方共同直接或者間接地控制第三方的。
(六)一方直接或者間接地擁有、控制或者持有對方5%以上(含5%)公開發行的有表決權的股票或者股份的。
(七)一方是另一方的雇員、高級職員或者董事的。
(八)買賣雙方是同一合伙的成員的。
買賣雙方在經營上相互有聯系,一方是另一方的獨家代理、獨家經銷或者獨家受讓人,如果符合前款的規定,也應當視為存在特殊關系。
2、什么是跨國公司的轉移定價?
轉移定價(Transfer Price)是指在跨國關聯企業之間的無形資產轉讓及使用、有形資產的購銷、轉讓及使用、勞務提供、資金融通等業務往來中確定的價格。通常,跨國公司通過轉移定價政策(TP policy)來約定成交價格的確定方式。企業的轉移定價政策若非公允的話,則可能導致中國進口企業未能獲取應得的利潤,這部分利潤應納入進口貨物的成交價格并予以征稅,從而引發海關對轉移定價的審查。
在跨國經濟活動中,利用關聯企業間的轉移定價進行稅收規避已逐漸成為一種常見的手段。近年來,海關對關聯企業間的跨國交易進行了大量調研、審查,進出口企業因轉讓定價導致巨額補稅甚至處罰的情況頻發。
3、海關價格審核通常發生在什么階段?
海關對價格的審核主要在事中審核及事后審核,事中審核是指在進出口申報過程中發現申報價格可能存在問題時進行審核,事后審核是指在進出口申報完成后,即海關結關放行后發現申報價格存在問題,海關啟動的審核程序。包括價格調研程序、價格質疑程序、價格稽查程序。
4、海關稽查可以不提前通知被稽查人嗎?
根據《中華人民共和國海關稽查條例》的規定,海關進行稽查時,應當在實施稽查的3日前,書面通知被稽查人。在被稽查人有重大違法嫌疑,其賬簿、單證等有關資料以及進出口貨物可能被轉移、隱匿、毀棄等緊急情況下,經直屬海關關長或者其授權的隸屬海關關長批準,海關可以不經事先通知進行稽查。
四、企業合規提示
企業應對海關轉讓定價審查給予充分關注,也并非所有轉讓定價均需調整。海關轉讓定價審查要求企業提供與完稅價格相關的各項資料,進口貨物成交價格的諸多影響因素都將受到海關核查。若企業對海關審價路徑不熟悉或專業度不足,極易在應對審查時出現疏漏,甚至可能導致不利后果,造成不應有的損失。為確保合規,建議企業尋求海關法律、稅務專業人士協助,進行前期風險審查、中期審查輔導以及后期合規管理,避免陷入補稅、行政處罰或刑事犯罪風險。
海關事務顧問 王亞萍 / 專職律師